Zur Wirksamkeit von Mehrerlösklauseln in Kaufverträgen mit Gemeinden

10.10.2018

Notizen zur Rechtsprechung

Gericht:
Datum:
Aktenzeichen:
Fundstelle:

BGH
16.03.2018
V ZR 306/16
DNotI-Report 2018, 118

Leitsatz

Bei der in einem Grundstückskaufvertrag von der Gemeinde als Verkäufer verwendeten Klausel, dass der Käufer verpflichtet ist, den durch ihn erzielten Mehrerlös abzüglich der getätigten Investitionen an die Gemeinde abzuführen, wenn er das Grundstück in unbebautem Zustand innerhalb von fünf Jahren ab der Beurkundung weiterveräußert, handelt es sich um eine der AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle unterliegende Preisnebenabrede.

Eine solche Klausel benachteiligt den Käufer nicht unangemessen, wenn die Gemeinde hieran ein anerkennenswertes, über die reine Abschöpfung eines Veräußerungsgewinns hinausgehendes Interesse hat.

Sachverhalt

Eine Gemeinde verkaufte an eine GmbH ein unbebautes Grundstück zu einem dort angemessenen Kaufpreis von 62,00 €/qm. Dieses war innerhalb der Stadt gelegen. Der Kaufvertrag beinhaltete eine Mehrerlösklausel, deren Inhalt es war, den erzielten Mehrerlös bei einem Weiterverkauf des unbebauten Grundstücks innerhalb der nächsten 5 Jahre an einen Dritten, abzüglich der Investitionen die die GmbH in dem Zeitraum getätigt hat, an die Gemeinde zu zahlen. Diese Formulierung war oft und über einen langen Zeitraum von der Gemeinde so verwendet worden. Innerhalb eines halben Jahres verkaufte die GmbH das Grundstück für den Preis von 67,00€/qm weiter. Die Gemeinde verlangt Zahlung des Mehrerlöses.

Entscheidung

Die Klausel wurde vom Bundesgerichtshof für wirksam erklärt. Die Gemeinde hat einen Anspruch auf Zahlung des Mehrerlöses abzüglich der Investitionen, die die GmbH getätigt hatte.

Es handele sich bei dem Kaufvertrag um keinen städtebaulichen Vertrag im Sinne des § 11 Abs. 2 BauGB, da sich aus dem Vertrag keine Verpflichtungen der Gemeinde ergeben hätten, ein städtebauliches Ziel zu sichern.

Die Klausel unterfällt daher der Kontrolle der Allgemeinen Geschäftsbedingungen nach §§ 305 ff. BGB. Mehrerlösklauseln sind in der Praxis bei notariellen Grundstückskaufverträgen mit Gemeinden üblich und daher nicht nach § 305c Abs. 1 BGB überraschend. Das Transparenzgebot des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB ist ebenfalls eingehalten, da Klarheit über den Begriff des Mehrerlöses besteht und der Verkaufsfall, für den sie Geltung erlangen sollte, keine Zweifel zulässt.

Eine inhaltliche Unangemessenheit i.S.v. § 307 Abs. 1 Satz 1 BGB sei ebenfalls nicht gegeben. Die Klausel sei keine Preishauptabrede nach § 307 Abs. 3 Satz 1 BGB und damit nicht von der Kontrolle ausgenommen. Zweck der Klausel war nicht die Beeinflussung des Kaufpreises sondern das spätere Verhalten des Käufers. Dabei handle es sich um eine Preisnebenabrede, die der Kontrolle unterliegt. Der Käufer wäre nur dann unangemessen benachteiligt, wenn das Interesse der Gemeinde sich nur auf das reine Abschöpfen des Gewinnes beziehe und daneben kein anerkennenswertes Interesse verfolgt worden wäre. Ein solches läge vor, wenn die Klausel aufgenommen worden wäre, um kurzfristige Spekulationen zu vermeiden und die Bebauung zu fördern. Der Zeitraum von 5 Jahren sei überschaubar, die Benachteiligung für den Käufer, dass dieser die Gewinne aus einem Weiterverkauf nicht behalten dürfe, sei hinnehmbar.

Praxishinweis

Kaufverträge über Grundstücke, insbesondere mit der Gemeinde als Vertragspartner, bedürfen einer sorgfältigen Prüfung. Nicht immer kann man als Käufer ohne Einschränkungen mit dem Grundstück verfahren, mögliche Einschränkungen, zumindest im Hinblick auf Mehrerlös durch den Verkäufer sind, möglich und zulässig. Ein aktuelleres Urteil des BGH beschäftigt sich mit vertraglichen Regelungen zur Zuzahlungsverpflichtung bei frühzeitiger Veräußerung des Grundstücks im Rahmen eines städtebaulichen Vertrags.


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