Abstract & Fazit

Grenzüberschreitende Hineinverschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften - Referentenentwurf des Vierten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes

Am 03.09.2018 veröffentlichte das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) einen Entwurf des Vierten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes.

Ziel des Gesetzes sei es, den vom Brexit und dessen negativen Folgen (s. dazu unseren Beitrag) betroffenen Gesellschaften, wie der hierzulande sehr verbreiteten private company limited by shares (Ltd.), eine weitere kostengünstigere Umwandlungsmöglichkeit zu gewähren. Dazu sollen die §§ 122a ff. UmwG um Vorschiften über die Hineinverschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften ergänzt werden. Somit könnte die Umwandlung in eine KG bzw. deren Sonderformen (GmbH & Co. KG oder UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG) ermöglicht werden. Außerdem soll eine Übergangsregelung für alle ab dem Zeitpunkt des Brexits begonnenen Verschmelzungsvorgänge eingeführt werden.

Die Bereitschaft der zuständigen Behörden in Großbritannien und Nordirland, an diversen Verschmelzungsvorgängen mitzuwirken, soll des Weiteren durch die Änderung des UmwG gefördert werden. Dies erscheint allerdings fraglich. Das dort zuständige Companies House zeigt sich bei derzeitigen (zulässigen) Umwandlungsversuchen, insbesondere in Form der grenzüberschreitenden Sitzverlegung (siehe dazu Schreiben des Companies House), völlig unkooperativ und wird voraussichtlich auf seinem europarechtswidrigen Standpunkt beharren Außerdem werden Verschmelzungsvorgänge im Vereinigten Königreich durch Verfahrensvorschriften bewusst verteuert (hearing vor dem High Court).

 

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