Kommanditgesellschaften (KG)

Die Kommanditgesellschaft ist eine Sonderform der offenen Handelsgesellschaft (OHG). Es finden daher die für die OHG geltenden Bestimmungen, soweit sich aus den §§ 161 ff. HGB nicht anderes ergibt.


Haftung

Im Unterschied zur offenen Handelsgesellschaft haften bei der Kommanditgesellschaft nicht alle Gesellschafter unbeschränkt auch mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit einer sogenannten "Hafteinlage", oft auch "Kommanditeinlage" genannt. Letztere, nur beschränkt haftende Gesellschafter werden "Kommanditisten" genannt, der oder die vollhaftenden Gesellschafter dagegen "Komplementäre".

Sofern der Kommanditist die versprochene Hafteinlage tatsächlich an die Gesellschaft erbracht hat und sie nicht später wieder zurückerhalten hat, ist seine Haftung im Außenverhältnis erloschen.

Im Regelfall ist der Kommanditist bloßer "Geldgeber", der allerdings daneben auch (z.B. aufgrund eines Arbeits- und Dienstvertrages) für die Gesellschaft tätig sein kann.

Vertretung

Zur Geschäftsführung im Innenverhältnis und zur Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis sind nur Komplementäre befugt. Kommanditisten können allerdings zu Prokuristen ernannt werden.

GmbH & Co.KG

Eine Sonderform der Kommanditgesellschaft bildet die "GmbH & Co.KG". Bei ihr ist Komplementär (und damit geschäftsführender und vollhaftender Gesellschafer) nicht eine natürliche Person, sondern eine juristische Person, und zwar regelmäßig eine GmbH. Der oder die jeweiligen Geschäftsführer der GmbH vertreten also unmittelbar diese und mittelbar - als Organ der GmbH - zugleich die Kommanditgesellschaft.

Die Firma der GmbH & Co.KG muss sich von der Firma ihrer Komplementärin um mehr als nur den Zusatz "& Co.KG" unterscheiden, so dass in der Praxis entweder bei der Firma der GmbH ein Zusatz ("Verwaltungs-", "Beteiligungs-") zugefügt wird oder aber die KG eine zusätzliche Gegenstandsangabe erhält (z. B.: "X GmbH & Co. Immobilien KG"). 

Da regelmäßig die GmbH nicht am Vermögen der KG beteiligt ist, ergibt sich zugleich eine Trennung zwischen der Ebene des Vermögens und der Gewinnverteilung, einerseits (= Kommanditgesellschaft), und der Ebene des Management, andererseits (= "Komplementär-GmbH"). So kann z.B. ein Einzelunternehmer, der seinen Betrieb an die Kinder abgeben möchte, die jedoch diesen nicht leiten können, seine Kinder als Kommanditisten in die KG aufnehmen und als Geschäftsführer der Komplementär-GmbH einen fremden Manager einstellen.

Bei der OHG und der reinen Kommanditgesellschaft hingegen, bei denen der sogenannte "Grundsatz der Selbstorganschaft" gilt, muss Geschäftsführer und Vertreter nach außen ein  persönlich haftender Gesellschafter sein.

Einheits-GmbH & Co.KG

Eine Sonderform der GmbH & Co.KG bildet die sogenannte "Einheits-GmbH & Co.KG", bei der die Kommanditgesellschaft alleinige Gesellschafterin der GmbH ist. Durch diese "verschlungene" Struktur wird ereicht, dass die GmbH (und damit diejenige Ebene, auf der dem Geschäftsführer als ausführendem Organ Weisungen erteilt werden können) und die KG (also die Besitz-Ebene) immer in gleicher Hand sich befinden.


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