Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine optimale Kapitalsammelstelle, welche als sog. Publikums-AG einen größeren und offeneren Gesellschafterkreis als die GmbH erlaubt. Weitere Pluspunkte mögen der leichte Zugang zu „frischem“ Kapital über den Gang zur Börse und der Vertrauensvorschuss bei der Aktiengesellschaft sein. Neben dem höheren Mindeststammkapital von 50.000,00 Euro bestehen für die Aktiengesellschaft allerdings auch engere und strengere gesetzliche Regelungen und Formerfordernisse.


Kapitalgesellschaft

Die Aktiengesellschaft ist ebenso wie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eine Kapitalgesellschaft. Eine Sonderform ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Wesentliches Merkmal der Kapitalgesellschaft als juristischer Person ist ihre Rechtsfähigkeit. Das bedeutet, sie ist losgelöst von ihren Gesellschaftern Träger eigener Rechte und Pflichten. 

Grundkapital/ Stammkapital

Das Grundkapital einer Aktiengesellschaft beträgt mindestens 50.000,00 Euro. Mit der Einzahlung in die Gesellschaft erhalten der oder die Gründer ihre Anteile am Unternehmen. Steht die Summe nicht bar zur Verfügung, ist auch die Einlage von Sachwerten, etwa Immobilien, möglich. Diese werden von einem Wirtschaftsprüfer oder durch einen Sachverständigen begutachtet. Ebenso sind Mischeinlagen von Geld- und Sachwerten erlaubt.

Im Gegenzug dafür, dass die Gründer ihre Einlagen leisten und so das gesetzlich festgelegte Mindeststammkapital der Aktiengesellschaft erbringen, haftet für Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft auch nur das Gesellschaftsvermögen. 

Gründung

Das Gründungsprotokoll ist der erste Schritt auf dem Weg zur neuen Aktiengesellschaft. Damit sind der Beschluss der Satzung und die Übernahme des Grundkapitals verbunden. Zudem werden die Aufsichtsräte bestellt, wie auch der Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der AG. Für eine rechtsverbindliche Gründung muss ein Notar das Gründungsprotokoll errichten.

Der Aufsichtsrat trifft sich in der Folge zu einer konstituierenden Sitzung. Dabei wird der Aufsichtsratsvorsitzende gewählt und der erste Vorstand für die neue AG benannt. Die Sitzung muss protokolliert werden (nicht zwingend von einem Notar).

Die Gründungsprüfung wird nun von Aufsichtsrat und Vorstand vorgenommen und ein entsprechender Prüfbericht erstellt. Ist einer der Gründer auch Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsrat muss zudem ein gerichtlich bestellter Prüfer mitwirken.

Die Anmeldung der Gesellschaft beim Registergericht ist der letzte Schritt der Gründungsphase und muss vom Notar beglaubigt werden. Sie erfolgt durch alle Gründer und die Mitglieder von Aufsichtsrat und Vorstand. Dabei müssen alle Protokolle, der Einzahlungsbeleg und eine Aufstellung der Gründungskosten vorgelegt werden.

Sind diese Schritte ordnungsgemäß vollzogen, wird die neu gegründete AG ins Handelsregister eingetragen.

Vertretung - Vorstand

Vertreten wird die Aktiengesellschaft durch ihre Vorstände. Dies können Gesellschafter, aber auch fremde Dritte sein. Der Vorstand setzt sich zumeist aus mehreren Personen zusammen, erlaubt ist aber auch der „Ein-Personen-Vorstand“. Alle Mitglieder werden vom Aufsichtsrat für höchstens 5 Jahre bestellt. Danach kann die Amtszeit der Vorstandsmitglieder um die gleiche Höchstfrist verlängert werden. Der Vorstand ist unabhängig von den Weisungen der Gesellschafter und des Aufsichtsrates.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat, wie der Name schon sagt, die Aufsichtspflicht über den Vorstand. Bei weit reichenden Entscheidungen kann der Aufsichtsrat zudem den Vorstand beraten, nicht jedoch im normalen Tagesgeschäft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt, die auch über die Amtszeit entscheidet. Mindestens 3 Personen sind für einen Aufsichtsrat vorgeschrieben, die Satzung kann auch eine höhere Zahl festlegen. Allerdings muss die Anzahl immer durch 3 teilbar sein.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung ist das Forum der Aktionäre, also der Teilhaber einer Aktiengesellschaft. Eine ordentliche Hauptversammlung muss jedes Jahr zwischen Januar und Ende August stattfinden. Zu den gesetzlich geregelten Befugnissen der Hauptversammlung gehören Entscheidungen über Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und Unternehmensverträge sowie die Auflösung der Gesellschaft. Für alle Beschlüsse der Hauptversammlung regelt das Aktiengesetz zum Beispiel die erforderlichen Mehrheiten und teils die Pflicht zur notariellen Beurkundung. In Sonderfällen oder Krisensituationen wird die außerordentliche Hauptversammlung einberufen. 

Aktie

Jede Aktie steht für einen Anteil an der Gesellschaft. Mögliche Varianten des Wertpapiers sind Nennbetrags- und Stückaktien. Eine Nennbetragsaktie weist einen bestimmten Wert aus. Stückaktien stehen für einen festgelegten Anteil des Grundkapitals der Gesellschaft.

Zwei Varianten zur Regelung von Übertragungsmöglichkeiten von Aktien sind Inhaber-  oder Namensaktien. Inhaberaktien sind nicht auf eine Person ausgestellt und dadurch problemlos übertragbar. Dafür kann bei Namensaktien die Übertragung von der Zustimmung der AG abhängig gemacht werden. Stamm- und Vorzugsaktien unterscheiden sich durch die Rechte, die der Aktionär mit ihrem Besitz hat. Bei Stammaktien hat der Inhaber volles Stimmrecht auf der Hauptversammlung, während bei Vorzugsaktien die Aktionärsrechte eingeschränkt sind.

Wir begleiten Sie gerne von der Gestaltung einer individuellen Satzung über die Gründung bis hin zum Börsengang und darüber hinaus.


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