GmbH-Geschäftsführer

Der Geschäftsführer ist die Person, welche kraft Gesetzes die Gesellschaft nach außen vertritt. Er schließt die Verträge für die GmbH ab, aufgrund deren die GmbH Rechte und Pflichten erwirbt oder eingeht. Der Geschäftsführer hat umfangreiche Pflichten, deren Verletzung z.T. mit Strafe bedroht ist.

Der Geschäftsführer hat für die GmbH eine ordnungsgemäße Buchführung einzurichten. Nach Abschluß jedes Geschäftsjahres hat er den Jahresabschluss aufzustellen und zu unterschreiben. Auch wenn Steuerberater (und ggf. Abschlußprüfer) den Geschäftsführer bei der Aufstellung des Jahresabschlusses unterstützen, bleibt den Gesellschaftern und Gläubigern gegenüber der Geschäftsführer voll verantwortlich.

Der Geschäftsführer hat bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung spätestens binnen drei Wochen die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen.

Ändert sich der Gesellschafterbestand - etwa durch Anteilsabtretung oder Tod eines Gesellschafters -, muss der Geschäftsführer dem Registergericht eine neue von ihm unterzeichnete Gesellschafterliste einreichen.

Der Geschäftsführer hat auch die notariell zu beglaubigenden Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen. Das bedeutet insbesondere bei der Gründung der GmbH:

Wenn die erforderlichen Mindesteinlagen gezahlt wurden und sich in freier Verfügung des Geschäftsführers befinden, kann der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister erfolgen. Grundsätzlich genügt es, ein Viertel auf jede Stammeinlage zu zahlen. Die Höhe des Stammkapitals muss mindestens 25.000 Euro betragen, wobei mindestens 12.500 Euro einzuzahlen sind. Üblicherweise erfolgt die Einzahlung auf ein für die Gesellschaft zu errichtendes Bankkonto. Zur Eröffnung ist die notarielle Gründungsurkunde notwendig. Die Eintragung muss nach Gründung der GmbH beim Notar und nicht vorher erfolgen. Ein Gutachten der Industrie- und Handelskammer (IHK) kann das Verfahren beschleunigen, ist aber nur in problematischen Fällen anzufordern.

Mit dem Inkrafttreten des MoMiG ist die Nichtvorlage ggf. erforderlicher behördlicher Genehmigungen für die Ausübung des Unternehmens kein Eintragungshindernis mehr. Mit der Gesetzesänderung wird eine deutlich schnellere Eintragung der GmbH ermöglicht.  

Die unrichtige Versicherung über die Einzahlung des Stammkapitals ist strafbar. In diesem Fall haften die Geschäftsführer der Gesellschaft persönlich. Die Einzahlung des Stammkapital kann nicht durch Sacheinlagen (Maschinen, Fahrzeuge, Forderungen etc.) verrechnet werden. Eine Aufnahme der Geschäftstätigkeit sollte erst nach Eintragung in das Handelsregister erfolgen. Ausgenommen sind die Gründungsgeschäfte, die sich im Rahmen der Satzung bewegen sollten. Bei der Verringerung des Stammkapitals durch Anfangsverluste kann das Registergericht die Eintragung ablehnen. Die Aufnahme des Geschäftsbetriebes ist möglich, jedoch muss das Stammkapital bei der Eintragung der Gesellschaft noch dem Werte nach vorhanden sein. Der Geschäftsführer haftet allerdings vor der Eintragung für alle Rechtsgeschäfte persönlich. Diese Haftung erlischt in der Regel mit der Eintragung und wird durch die Vorbelastungshaftung der Gründungsgesellschafter ersetzt. Kommt es nicht zu einer Eintragung der GmbH in das Handelsregister, tritt in der Regel eine unbeschränkte Haftung der Geschäftsführer und Gesellschafter ein.

Die Verletzung der umfangreichen Pflichten ist für den Geschäftsführer oft mit Strafe oder erheblichen Haftungsgefahren verbunden. Von diesen kann er durch Fehlen der erforderlichen Ausbildung oder Arbeitsüberlastung nicht befreit werden (Delegation von Aufgaben). Der Geschäftsführervertrag mit dem Gehalt und den Pflichten sollte deshalb unbedingt schriftlich fixiert sein. Hervorzuheben sind die folgenden Pflichten:

  1. 1. Führung des Firmennamens
  2. 2. Buchführung
  3. 3. Geschäftsführeraufgaben / Kompetenzen
  4. 4. Zahlungspflichten / Zahlungsunfähigkeit
  5. 5. Steuerpflichten

Diese Information gibt nur einige der allerwichtigsten Punkte schlagwortartig wieder. Für weitere rechtliche Erläuterungen steht auch der Notar zur Verfügung, für bilanzielle und steuerliche Beratung der Wirtschaftsprüfer, der vereidigte Buchprüfer, der Steuerberater und der Steuerbevollmächtigte. Auch die Industrie- und Handelskammern und die Berufsverbände geben einschlägige Informationen.

Gern stellen wir Ihnen unsere Informationsbroschüre für Geschäftsführer und Prokuristen einer GmbH und der UG (haftungsbeschränkt) zur Verfügung.